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Neue Transparenzanforderungen für juristische Personen und Änderungen des Gesellschaftsgesetzes Nr. 31/1990

Gesetz nr. 129 / 2019 zur Verhütung und Bekämpfung von geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie zur Änderung und Ergänzung bestimmter Rechtakte (das “Gesetz”) wurde im rumänischen Amtsblatt Nr. 589 / 18. Juli 2019 und trat am 21.Juli 2019 in Kraft.

Das Gesetz enthält unter anderem neue Transparenzanforderungen für juristische Personen und bringt wichtige Änderungen an bestimmten Rechtakten, einschließlich des Gesellschaftsrechts 31 / 1990 (das Gesellschaftsrecht). Zu den wichtigsten Neuerungen zählen die Einrichtung eines wirtschaftlichen Eigentümers im Handelsregister und die vollständige Eliminierung von Inhaberaktien.

Private juristische Personen, die der Registrierung im Handelsregister unterliegen, müssen nun eine eidesstattliche Erklärung mit Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümers und Informationen zum Kontrollmechanismus über die juristische Person einreichen. Das Dokument muß bei der Gründung (für neue Unternehmen) und danach jährlich innerhalb von 15 Tagen ab dem Datum der Feststellung des Jahresabschluß oder bei jeder diesbezüglichen Änderung eingereicht werden. Der wirtschaftliche Eigentümer ist jede Person, die letzendlich eine private jurisrische Person besitzt oder kontrolliert , und / oder die Person, für die eine Transaktion, ein Vorgang oder eine Aktivität ausgeführt wird.

Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht umfasst der wirtschaftliche Eigentümer (i) die Person (en), die letztendlich ein Unternehmen in Privatbesitz besitzt (besitzen) oder kontrolliert (kontrollieren), indem sie direkt oder indirekt das Eigentumsrecht an einer Reihe von Aktien oder Stimmrechten ausübt Gewährleistung ihrer Kontrolle oder durch Beteiligung am Eigenkapital der Gesellschaft (dh 25% + 1 der Anteile oder mehr als 25% des Eigenkapitals) oder Kontrolle (n) auf andere Weise oder (ii) der Person (en) die (s) die Leitung des Unternehmens sicherstellen, falls Zweifel hinsichtlich des wirtschaftlichen Eigentümers bestehen.

Das Versäumnis des gesetzlichen Vertreters der Rechtspersonen, eine solche eidesstattliche Erklärung abzugeben, wird mit einer Geldbuße zwischen 5.000 RON (ca. 1.050 EUR) und 10.000 RON (ca. 2.100 EUR) geahndet. Wird die eidesstattliche Erklärung nicht innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Geldbuße eingereicht, kann dies zur Auflösung des Unternehmens führen.

Das Nationale Handelsregisteramt ist dafür verantwortlich, dass innerhalb von 120 Tagen nach Inkrafttreten des Gesetzes ein sogenanntes „Register der wirtschaftlichen Eigentümer von Unternehmen“ erstellt wird.

Die gleichen Pflichten zur Erklärung des wirtschaftlichen Eigentümers gelten für Vereine und Stiftungen. In diesem Fall wird das Sonderregister vom Justizministerium geführt. Die Sanktion für einen Verstoß gegen diese Verpflichtung besteht in einer Geldbuße zwischen 200 RON (ca. 40 EUR) und 5.000 RON (ca. 1.050 EUR), je nachdem, ob es sich um den ersten oder den zweiten Verstoß handelt. Ein dritter Verstoß kann zur Auflösung des Vereins oder der Stiftung nach geltendem Recht führen.

In dem Bestreben, das Gesellschaftsrecht an die wirtschaftlichen Gegebenheiten anzupassen und Transparenz zu gewährleisten, hat das Gesetz Inhaberaktien beseitigt. Solche Aktien wurden nicht mehr in großem Umfang verwendet und waren schwer nachzuvollziehen, da ihre Übertragung durch einfache Übergabe erfolgte. Ab dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes können daher keine neuen Inhaberaktien ausgegeben und keine Operationen mit bestehenden Inhaberaktien durchgeführt werden. Bestehende Inhaberaktien müssen innerhalb von 18 Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes in Namensaktien umgewandelt werden. Die Nichteinhaltung dieser Verpflichtung führt zur Nichtigerklärung der jeweiligen Aktien bei gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals. Darüber hinaus kann jede Person, die ein rechtliches Interesse nachweist, die Auflösung der Gesellschaft beantragen.

 

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